黄巢屡士不中，心灰意冷，后以贩私盐为业，渐渐走上朝廷的对立面。
公元874年，王仙芝在河南起兵，黄巢在山东响应。后王仙芝兵败，手下大将尚让转投黄巢，他们流动作战，人马越聚越多。
合兵后，黄巢先攻江淮，再回师击中原，又南下攻入了江西，再由江西入福建，开山路七百里，一路攻入广州，杀了中外各色人等十万之众。后黄巢率军转入广西，由桂北返，入湖南，进湖北，破江陵，占襄阳。
打到这一步，朝廷以为他们要西进长安了。没想到，黄巢率部又掉头折向东南，再次入江西，战安徽，为唐将高骈拦截。时逢大疫，黄巢用重金贿赂了高骈部下，得以绝处求生，集合人马随即攻入浙江。接下来起义军北渡长江，过淮河，甚至有一次攻入中原，打下了东都洛阳。在公元880年冬天，黄巢几十万大军过潼关，直抵长安郊外的坝上。
公元881年初，僖宗逃亡成都。几天后，铁骑如流的黄巢军入长安，建立齐政权。
成都的僖宗自然没能力指挥什么，前线传檄勤王、作战统筹这些事，靠的都是宰相郑畋、王铎等人。
其间，唐军又一度攻入长安，但很快又被黄巢军夺回。
第一次入长安时，黄巢还比较有耐心，对百姓说：“我起兵，是为了拯救你们。你们不要害怕啊，我不会像唐朝那样不爱惜你们。”但第二攻入长安后，黄巢认为城里的百姓勾结官军，于是下令大开杀戒。一时间，长安处于血雨腥风中。